Prendere contatto e gestire gli investitori target
Ci sono diverse strategie che possono essere applicate per mettere in vendita un’attività. Una prima modalità consiste nel promuovere il business su opportune testate di settore e, a volte, su siti-portali specialistici, oggi molto diffusi, e attendere eventuali richieste di informazioni. Questo approccio standardizzato, sebbene possa essere necessario per alcune attività e accattivante per la sua semplicità, comporta naturalmente diversi rischi. Ecco perché creare un elenco di possibili investitori potrebbe mitigare questi rischi e prevenire la diffusione di informazioni a perditempo e curiosi, permettendoti di concentrarti sulle reali e concrete prospettive di vendita.
Hai scelto l’Advisor guida, hai preparato la tua impresa, ti sei preparato per avviare una trattativa e hai stimato il valore della tua azienda.
Ora è giunto il momento di scendere in campo e avviare i primi contatti.
Creare una rosa di acquirenti-investitori
La creazione di un elenco di possibili acquirenti impedisce la diffusione delle informazioni a perditempo o a semplici curiosi, permettendoti di concentrarti sulle reali prospettive.
Quindi, predisponi con diligenza questo elenco; ci saranno abbastanza potenziali acquirenti che garantiranno un mercato per la tua attività.
Ti stai probabilmente chiedendo: chi viene incluso in questo elenco?
Ecco dove il tuo professionista inizia veramente a guadagnarsi i suoi compensi.
Concorrenti, fornitori e persino clienti sono tutti potenziali acquirenti per la tua azienda.
Nonostante questo gruppo di potenziali investitori sia il primo da includere, è spesso l’ultimo con il quale avviare un approccio.
Ci sono una serie di ragioni per cui è preferibile tenerli come riserva.
Innanzitutto, le imprese già appartenenti al tuo settore sono quelle più propense a divulgare il fatto che hai messo in vendita l’attività, sia intenzionalmente che involontariamente.
Un altro problema è il rischio che un concorrente, avendo accesso alla tua azienda e ai suoi meccanismi più profondi, possa essere tentato di impadronirsi di informazioni, idee e persino personale chiave, invece di acquistare la tua attività.
Solitamente, è preferibile approcciare questo gruppo di potenziali investitori per ultimo, concedendo loro meno tempo per indagare e mettendoli così in una posizione di svantaggio rispetto ad altri potenziali acquirenti.
Coinvolgere i concorrenti dopo altri potenziali acquirenti rende il tuo business più appetibile; l’urgenza li metterà sotto pressione.
Di fronte alla prospettiva che un’azienda agguerrita e di grandi dimensioni possa acquistare la tua attività ed espanderla, potrebbe rapidamente far convergere l’attenzione di un concorrente, riscontrando come risultato una buona offerta da parte sua, anche per preservare la sua posizione sul mercato.
Prima di poter decidere quali potenziali acquirenti includere nella tua lista, devi stabilire dei criteri di selezione. Potresti sentire la responsabilità morale nei confronti del tuo personale ed esigere che l’acquirente non sia una società straniera che sposterà la produzione all’estero, oppure un concorrente che potrebbe rilevare la tua produzione e ridurre in seguito la tua forza lavoro. Potresti inoltre decidere che i rischi che possono influenzare la riservatezza, o antagonismi personali, rendono certe compagnie dei pretendenti inappropriati, nonostante possano permettersi di acquistare la tua attività.
In alcuni casi, un potenziale gruppo di acquirenti che potresti considerare di avvicinare, è costituito dal tuo team manageriale esistente. Offrendo loro l’opportunità di acquisto, li stai ricompensando per la loro lealtà e gli sforzi compiuti in passato. Vendere a un team manageriale esistente tramite un management buy-out coinvolgerà probabilmente anche dei finanziatori esterni. Questo spesso richiede al venditore di mantenere un coinvolgimento nell’impresa per un periodo più lungo rispetto a una semplice vendita commerciale. Se preferisci ritirarti gradualmente, un management buyout potrebbe essere l’opzione desiderata e posizionare i tuoi manager in cima alla lista dei candidati.
Un punto importante relativo alla preselezione è che tu debba mantenerla costantemente sotto controllo.
Non deve essere effettuato alcun approccio di vendita, da parte dei tuoi professionisti, senza la tua approvazione preventiva. Questo controllo impedisce che informazioni relative alla vendita della tua impresa vengano divulgate a qualcuno non gradito e che rappresenta una potenziale minaccia. Questo potrebbe includere concorrenti o clienti importanti, per i quali la notizia della messa in vendita della tua impresa potrebbe danneggiare una negoziazione delicata o eventuali accordi commerciali.
Mentre il tuo professionista stila una lista di potenziali acquirenti, raccoglierà informazioni sulla tua impresa facendo domande e studiando l’impresa stessa. Utilizza queste informazioni per preparare una sintesi aziendale, a volte indicata come “dati iniziali di vendita” o “Teaser”. Questo documento è utilizzato per suscitare un interesse iniziale nei confronti della tua attività.
Il sommario in questione dovrebbe essere breve, non più di due o tre pagine, di facile lettura, accurato, veritiero e dovrebbe mostrare le caratteristiche migliori relative alla tua impresa. I documenti di vendita iniziali tradizionali comprendono una breve descrizione dell’attività, del mercato in cui opera, dei prodotti e della struttura in termini di organico.
Anche se l’attività non sarà nominata, il riepilogo presenterà il fatturato e dati sulla redditività, accompagnati da informazioni sulla sede e dai dettagli delle strutture. Non saranno inclusi il recapito, la clientela e il tipo di operazione e verranno accompagnate da un elenco delle principali caratteristiche dell’attività.
L’obiettivo di questo documento è fornire informazioni sufficienti ai potenziali clienti interessati, in modo che possano chiedere ulteriori dettagli. Permette, inoltre, alle parti che non sono realmente interessate di dire ‘no’ rapidamente. Se elaborata correttamente, questa sintesi della tua impresa escluderà le prospettive meno probabili, mettendo in risalto un numero ristretto di potenziali acquirenti sui quali vale la pena investire più tempo.
È ora giunto il momento di tentare un approccio.
Il passo successivo che il tuo professionista deve compiere è iniziare a inoltrare ai potenziali acquirenti target la tua sintesi aziendale, insieme a una lettera di presentazione, indirizzata personalmente all’Amministratore delegato o al Presidente, e contrassegnata con la dicitura “Privata e Confidenziale”. Dopo aver condiviso le informazioni nel “Teaser”, il tuo Advisor solitamente effettua una telefonata un paio di giorni dopo, chiedendo di parlare con il destinatario. Data la natura della chiamata, viene generalmente messo in contatto con la persona più appropriata ed è in grado di verificare rapidamente se esiste o meno un interesse. La lettera di approccio e le successive telefonate provengono tutte dall’ufficio del professionista, proteggendo così l’identità della tua azienda e prevenendo potenziali indagini dirette sulla stessa.
I potenziali target non interessati vengono rimossi dalla lista dal tuo Advisor.
Questo processo è impegnativo e richiede cura e rigore, ma l’importanza della transazione giustifica il tempo impiegato in questi approcci personali. In alcuni casi per mantenere il controllo, il tuo Advisor invierà pochi tentativi di approccio alla volta, rimuovendoli in serie prima di procedere con i successivi.
Grazie a questa strategia, può controllare il livello di interesse e, se necessario, fermarsi in caso di un sovraccarico di richieste di informazioni aggiuntive. In altri casi può essere seguita una modalità di approccio più “massiva”. Prima che qualsiasi tipo di informazione venga fornita a una parte interessata, il tuo consulente chiederà loro di firmare un accordo di riservatezza.
Perché sono necessari gli accordi di riservatezza e come funzionano
Ecco di nuovo quella parola, già incontrata nei capitoli precedenti “riservatezza”, più importante che mai.
Un accordo di riservatezza è un documento legale che espone chiaramente il requisito per cui la parte interessata si impegna a rispettare determinate condizioni, prima che le venga fornita qualsiasi ulteriore informazione relativa alla tua attività. Firmando e presentando tali accordi, l’acquirente accetta le tue condizioni in merito alla riservatezza e, in teoria, questo prevede che si possa fare ricorso alle vie legali nel caso in cui gli impegni presi vengano disattesi.
L’acquirente si impegna a mantenere riservata qualsiasi informazione riguardante la tua impresa ricevuta successivamente e a tenere confidenziale il fatto che siano in corso trattative per la compravendita della tua impresa.
Altre clausole solitamente incluse nel documento di riservatezza comprendono l’impegno a non effettuare approcci in modo diretto, trattando solamente attraverso il professionista, e una condizione che proibisce all’acquirente di assumere qualsiasi tuo dipendente per un periodo specifico. Quest’ultima clausola è stata pensata allo scopo di rendere difficile l’eventualità che l’acquirente possa sottrarre il personale chiave della tua azienda.
Queste clausole obbligatorie sono necessarie poiché al tuo acquirente e ai suoi consulenti verranno rivelati tanti segreti che consentono alla tua impresa di operare in modo competitivo. Se questi segreti fossero presi e utilizzati da un concorrente, la tua attività potrebbe risultarne notevolmente danneggiata.
Oltre a conoscere le tue relazioni commerciali, il potenziale acquirente verrà a conoscenza delle varie identità e retribuzioni dei tuoi dipendenti chiave. È intuibile la tentazione di sottrarre questi ultimi avanzando loro un’offerta migliore.
Se hai a che fare con una grande impresa che sta valutando di acquistare la tua attività, di norma quest’ultima comprenderà e rispetterà la tua esigenza di riservatezza. Le difficoltà sono generalmente riscontrabili, tra i clienti interessati alla tua attività, da acquirenti o concorrenti minori e con meno esperienza. Stanno valutando di farti un’offerta o stanno cercando degli spunti e del personale da impiegare nella loro attività?
Sarebbe imprudente per qualsiasi venditore divulgare qualsiasi tipo di informazione o permettere che degli esterni vengano a conoscenza dei segreti più profondi di un’impresa, senza rilasciare preventivamente un accordo di riservatezza giuridicamente vincolante.
Nella realtà, talvolta può essere difficile far rispettare un accordo se un potenziale acquirente ha infranto il segreto professionale, ma insistere sull’accordo ha ancora un valore assoluto, poiché sottolinea chiaramente che consideri molto importante la questione della segretezza.
Cosa prevedere in un profilo aziendale in modo che sia interessante
Ora è il momento di svelare il tuo profilo aziendale dettagliato.
Una volta che i tuoi potenziali acquirenti hanno restituito l’accordo di riservatezza firmato, esigeranno di conoscere molte più informazioni relative alla tua attività. Richiederanno un profilo aziendale dettagliato e il tuo Advisor dovrà avere a sua disposizione questo documento, pronto per essere rilasciato. Il profilo dettagliato (chiamato anche Information memorandum) della tua azienda è quel documento che l’acquirente analizza come parte della sua indagine preliminare all’interno della tua azienda. Esso deve essere sufficientemente completo per consentire all’acquirente di farti un’offerta non vincolante. Si tratta di un documento di presentazione essenziale, volto a promuovere al meglio la tua attività.
Un profilo aziendale dettagliato potrebbe includere le seguenti sezioni. Ne ho incluse dieci, ma il numero e le voci potrebbero naturalmente variare da caso a caso.
1. Sommario – abstract
Il sommario prevede un’introduzione dell’attività, la sua localizzazione, i prodotti e i mercati, nonché alcuni dettagli relativi ai profili dei clienti e alle strategie di marketing. In quanto documento di vendita, evidenzia le principali attrattive dell’azienda e fornisce alcune informazioni finanziarie, di norma: il fatturato, le cifre relative all’utile rettificato con riferimento agli ultimi anni e altre informazioni di bilancio. Il sommario indica, inoltre, chi possiede l’azienda e le ragioni per cui si intende aprire o trasferire l’intero capitale.
2. Una breve storia dell’azienda
Illustrando la storia dell’azienda, il profilo contribuisce ad arricchire l’offerta. Specificando da quanto tempo l’azienda è attiva e fornendo le date di eventuali cambiamenti significativi, si arricchisce notevolmente la percezione di un’attività in progressione. Questo suggerisce che l’azienda è dinamica e presenta potenzialità di crescita. Infatti, un’azienda che sta progredendo è più apprezzata rispetto a una ferma o stagnante.
3. Struttura e funzioni
Questa sezione descrive la struttura aziendale e contiene diverse sezioni, ciascuna dedicata all’analisi di una unicità organizzativa dell’azienda. Questi possono includere il modo in cui l’azienda gestisce il marketing, le vendite, il processo di produzione, progetti specifici, l’utilizzo dei siti web e altre aree ritenute rilevanti per spiegare il successo dell’azienda.
4. Informazioni sui clienti e sulla concorrenza
La discussione su clienti e concorrenti dimostra che la tua azienda è consapevole della sua posizione all’interno del mercato. Vengono sottolineati punti di forza, quali una clientela ampia e diversificata, o relazioni solide con i clienti principali, allo scopo di dimostrare stabilità e potenzialità di crescita. Il riferimento all’attività della concorrenza è un indice di consapevolezza e affidabilità in relazione all’operazione.
5. Dati dei fornitori strategici
La continuità delle forniture rappresenta un aspetto significativo per l’acquirente. Un potenziale acquirente desidera essere sicuro che esista più di una risorsa per procurarsi i materiali e i prodotti chiave, o che la posizione di acquisto dell’azienda sia stata assicurata attraverso contratti con i fornitori. I dati relativi alla catena di fornitura possono includere brevi riferimenti commerciali e illustrare come i prezzi siano soggetti a rinegoziazione.
6. Dettagli dei beni tangibili e intangibili
Se l’azienda detiene proprietà reali, l’acquirente potrebbe doverle utilizzare come garanzia per finanziare l’acquisto dell’azienda. Al contrario e gli immobili sono affittati, un acquirente potrebbe voler verificare la possibilità di usufruire di un lungo periodo in base al contratto di locazione. Avendo un contratto di locazione di lunga durata, può essere rassicurato sul fatto che non ci saranno interruzioni dovute a un trasferimento forzato dell’azienda. Altrettanto importante risulta essere la descrizione dei principali beni intangibili: marchi, brevetti, know-how, ecc…
7. Illustrazione in merito all’organizzazione e al controllo gestionale L’acquirente vorrà avere le idee chiare riguardo alla tua organizzazione gestionale; dovrà essere sicuro che l’azienda funzionerà alla perfezione dopo l’acquisizione e porrà estrema attenzione all’aspetto gestionale. Questa sezione illustra, inoltre, il modo in cui viene redatta la contabilità, quali software vengono utilizzati, se i software sono standard o personalizzati e il funzionamento dei sistemi stessi. Inoltre, spiega in che modo vengono archiviate le anagrafiche dei clienti, il controllo dei crediti, come viene amministrato il sito web, chi si occupa delle buste paga e la struttura del personale dell’impresa: sono tutti aspetti ai quali si può trovare risposta in questa sezione.
8. Alcune informazioni commerciali
Le informazioni commerciali si riferiscono alle performance conseguite sul mercato dell’azienda nel corso degli ultimi quattro o cinque anni. Si tratta di una documentazione sintetizzata in alcuni report e conti economici.
9. Un bilancio corrente
Questa sezione include il bilancio, che integra le informazioni commerciali fornite precedentemente e le note integrative. Inoltre, sono presenti report relativi a qualsiasi elemento particolare, come per esempio livelli straordinari delle scorte.
10. Note finali
In quest’ultima parte vengono solitamente riportate alcune note riguardanti chi ha fornito le informazioni, ecc…
Una volta ottenuto l’Information memorandum, ogni potenziale investitore dovrebbe effettuare personalmente accertamenti e richiedere adeguati approfondimenti prima di procedere con la Due Diligence. Va da sé che in ogni caso sarebbe realisticamente sciocco, da parte del venditore, non essere trasparente riguardo ai dettagli dell’attività o al suo rendimento, poiché qualsiasi distorsione dei fatti verrà rapidamente alla luce nel momento in cui i consulenti dell’acquirente inizieranno a controllare tutto.
Includere così tante informazioni nel dettagliato profilo aziendale lo rende un documento sostanziale che richiede una preparazione e un controllo accurati prima di essere rilasciato a qualsiasi potenziale investitore.
Come gestire visitatori inusuali
È il momento di preparare la tua azienda per qualsivoglia “visitatore inusuale”.
Gli acquirenti, che rimangono interessati dopo aver esaminato il tuo profilo aziendale, avranno ulteriori domande e, quasi certamente, vorranno visitare la tua azienda. Desiderano verificare personalmente il funzionamento della tua organizzazione. Il tuo Advisor organizzerà i dettagli di ogni visita e concorderà una “storia di copertura” con l’acquirente, in modo da non turbare il personale con l’arrivo di gruppi di persone curiose.
Potresti presentare i visitatori come potenziali clienti, fornitori o come un gruppo proveniente dall’associazione di categoria. Prima della visita, incoraggia i tuoi dipendenti a mostrarsi professionali ed efficienti mentre i visitatori si muovono all’interno dell’azienda. Devono essere motivati a sentirsi entusiasti e a mostrarsi orgogliosi del luogo in cui lavorano.
Questo stratagemma potrebbe risultare imbarazzante, ma è importante. Per dare la giusta impressione, è necessario che il tuo personale sia entusiasta nel momento in cui i visitatori si presentano.
Prima della visita, il tuo consulente dovrebbe assicurarsi che non vengano sollevate domande sensibili o riservate davanti al tuo personale da parte del team dell’acquirente.
La tua preparazione comprende anche lo studio del tuo potenziale acquirente. Analizzare la sua attività e indagare il motivo del suo interesse per la tua azienda ti aiuteranno a capire quali siano, secondo lui, le aree di forza della tua impresa. L’impegno profuso nel comprendere in anticipo il tuo acquirente e le sue motivazioni renderà più semplice condurre la visita. A questo punto, l’acquirente conosce già molti aspetti della tua azienda e comprendere le sue intenzioni rende l’incontro meno unilaterale. Fai in modo che il tuo consulente chieda all’acquirente se ci sono aree specifiche che è interessato a vedere o di cui discutere durante la visita.
Ora tutto è pronto per la prossima fase dell’Exit. L’investitore arriva accompagnato dai suoi consulenti e, alcune volte, anche dai finanziatori. Il tuo professionista guida il team del tuo acquirente e osserva le loro reazioni.
Commenti apparentemente fatti con disinvoltura da parte del tuo acquirente possono rivelare potenziali punti di forza della tua offerta, oppure indicare problemi che devono essere affrontati affinché la vendita possa avvenire con successo. Le sue osservazioni durante la visita in corso sono importanti e utili nel corso delle imminenti trattative.
Una parte della visita potrebbe riguardare una conversazione privata che dà all’acquirente e al suo team l’opportunità di fare domande più riservate relative alla tua azienda. Man mano che la visita volge al termine, invita a porre eventuali ulteriori domande al tuo Advisor in un secondo momento.
Se l’acquirente è entusiasta di avanzare un’offerta, contatterà il tuo Advisor subito dopo aver visitato la tua azienda per avanzare una manifestazione di interesse formalizzata o richiedere un ulteriore incontro per discutere i termini.
Gli acquirenti più cauti, invece, aspetteranno che il tuo Advisor li chiami per chiedere se l’acquirente è soddisfatto di ciò che ha potuto vedere e se sta considerando di fare un’offerta per un investimento nella tua attività.
La vendita tramite asta competitiva
Il processo descritto fin qui non si riferisce al particolare processo di vendita tramite asta competitiva, il quale solitamente viene utilizzato per vendere aziende di grandi dimensioni e valore.
In breve, il processo di vendita tramite asta competitiva prevede:
1. di consegnare gli Information memorandum, dopo la firma degli accordi di riservatezza, a tutti i potenziali acquirenti nella stessa settimana;
2. solitamente 4 settimane di tempo per la presentazione di una offerta non vincolante sulla base dell’Information memorandum e senza aver svolto alcuna visita in azienda;
3. di scegliere alcune offerte, tra le offerte non vincolanti, ritenute più interessanti per proseguire nella cosiddetta Fase 2;
4. nella Fase 2 viene dato accesso alla Virtual Data Room (VDR), il luogo dove è archiviata la documentazione analitica per condurre, in parallelo, la Due Diligence; in VDR generalmente viene messo a disposizione anche una bozza del contratto di compravendita; durante questa fase si organizzano inoltre le visite in azienda e gli incontri con il top management;
5. entro 6 settimane dall’ammissione dei canditati investitori-acquirenti in VDR viene richiesta la presentazione di una offerta vincolante, non più soggetta a Due Diligence, con allegato il contratto aggiornato;
6. il percorso si conclude quindi con un’ultima sessione di trattativa sull’offerta vincolante preferita per arrivare a definire gli ultimi dettagli e procedere quindi alla firma del contratto;
7. entro circa un mese dalla firma si procede al Closing ovvero all’atto notarile definitivo di trasferimento.
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